I. Lovens virkeområde. AnsvarsbegrensningenI. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen
§ 1-1 Lovens virkeområdeLovens virkeområde
(1) Denne loven gjelder allmennaksjeselskaper.
hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, og
som i vedtektene er betegnet som allmennaksjeselskap, og
som er registrert som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret.
(3) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.
§ 1-2 AnsvarsbegrensningenAnsvarsbegrensningen
(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.
(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.
II. DefinisjonerII. Definisjoner
§ 1-3 KonsernerKonserner
(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.
eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller
har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.
(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.
(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.
§ 1-4 Selskaper som er likestilt med konsernselskaperSelskaper som er likestilt med konsernselskaper
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986).
III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.
Overskrift tilføyd ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760). Endres ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (ikr. fra den tid Kongen bestemmer).
§ 1-6 Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.
Tilføyd ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
(1) Dokumentasjon som kreves utarbeidet etter allmennaksjeloven, skal utarbeides og oppbevares på betryggende måte. Dokumentasjonen skal være i lesbar form og være tilgjengelig fra Norge.
(2) Krav i denne loven om at meldinger mv. skal være eller gis skriftlig, er ikke til hinder for bruk av elektroniske løsninger.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaringstid for bestemte dokumenttyper, hva som anses som betryggende måte for utarbeidelse og oppbevaring, og sikkerhetsnivået for signatur.
§ 1-7 Meldinger mv.Meldinger mv.
Tilføyd ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 jan 2022 iflg. res. 17 des 2021 nr. 3657).
(1) Selskapets meldinger mv. til aksjeeierne etter denne loven gis på den måten styret bestemmer. Styret skal informere aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte.
Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskapKapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskap
I. Stiftelsesgrunnlaget. AksjetegningI. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning
§ 2-1 StiftelsesdokumentStiftelsesdokument
Endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
(1) For å stifte et allmennaksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.
(2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.
(3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.
§ 2-2 Minstekrav til vedtekteneMinstekrav til vedtektene
Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst en million norske kroner.
(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.
§ 3-2 Fond for urealiserte gevinsterFond for urealiserte gevinster
Tilføyd ved lov 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 juli 2005 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531), endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), tidligere § 3-3 a.
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mvKapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv
I. Aksjeeieres rettigheter i selskapetI. Aksjeeieres rettigheter i selskapet
(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.
(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.
§ 4-2 Innføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheterInnføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter
Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527).
(1) Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.
(2) Generalforsamlingen kan likevel ikke overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 første og fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-37 fjerde ledd annet punktum. Kongen kan i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra første punktum når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styret eller bedriftsforsamlingen etter beslutning som nevnt i § 6-5 eller § 6-35 femte ledd, eller en vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.
§ 5-2 Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. FullmektigAksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig
Endret ved lover 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527).
(1) Bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.
I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mvI. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv
§ 6-1 StyretStyret
Endret ved lov 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980).
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I et selskap som har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer.
(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen, jf likevel § 6-37. Styret skal alltid velge sin leder hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd.
(3) Daglig leder kan ikke være medlem av styret.
§ 6-2 Daglig lederDaglig leder
(1) Selskapet skal ha en daglig leder.
(2) Daglig leder tilsettes av styret. I vedtektene kan styrets myndighet likevel legges til bedriftsforsamlingen, eller til generalforsamlingen dersom selskapet ikke har bedriftsforsamling. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal myndigheten ligge hos styret.
Kapittel 7. RevisorKapittel 7. Revisor
I. Valg av revisorI. Valg av revisor
§ 7-1 Generalforsamlingens valg av revisorGeneralforsamlingens valg av revisor
Endret ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706).
(1) Generalforsamlingen skal velge en eller flere revisorer, og kan velge en eller flere vararevisorer. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag. Dersom foretaket plikter å ha revisjonsutvalg etter § 6-41, skal revisjonsutvalgets uttalelse om forslaget til revisor forelegges generalforsamlingen før valget.
(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.
§ 7-1 a Særlige plikter ved revisjon av foretak av allmenn interesse – revisjonsforordningenSærlige plikter ved revisjon av foretak av allmenn interesse – revisjonsforordningen
Tilføyd ved lov 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).
For selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, gjelder reglene i revisjonsforordningen, jf. revisorloven § 12-1.
Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midlerKapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler
I. Utbytte og konsernbidragI. Utbytte og konsernbidrag
§ 8-1 Hva som kan deles ut som utbytteHva som kan deles ut som utbytte
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625).
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det også gjøres fradrag for egne aksjer som selskapet har ervervet avtalepant i før balansedagen, med et beløp som tilsvarer fordringen pantet skal sikre. Dette gjelder likevel ikke hvis det er gjort fradrag for fordringen etter første punktum.
Kapittel 9. Egne aksjerKapittel 9. Egne aksjer
I. Tegning av egne aksjerI. Tegning av egne aksjer
§ 9-1 Forbud mot at selskapet tegner egne aksjerForbud mot at selskapet tegner egne aksjer
Endret ved lov 26 juni 1998 nr. 46.
(1) Et allmennaksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.
(2) Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med reglene i første ledd første og annet punktum, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.
II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegningII. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning
§ 9-2 Selskapets adgang til å erverve egne aksjer
Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalenKapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen
I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjerI. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-1 Beslutning av generalforsamlingenBeslutning av generalforsamlingen
Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.
det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan i stedet fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen;
aksjenes pålydende (nominelle beløp);
det beløp som skal betales for hver aksje, eller en fullmakt for styret til senere å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og nedre grense som skal angis i beslutningen;
I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjerI. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer
§ 11-1 Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjerAdgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer
Et allmennaksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.
§ 11-2 Beslutning av generalforsamlingenBeslutning av generalforsamlingen
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet;
Kapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalenKapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalen
§ 12-1 Beslutning av generalforsamlingenBeslutning av generalforsamlingen
dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9;
avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
(2) Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.
(3) Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.
Endret ved lover 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper, samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper. Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon mellom aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap, jf § 13-2 annet ledd.
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fisjon av allmennaksjeselskap.
(2) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved fisjon av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er overtakende selskap eller skal yte vederlaget i aksjer (jf § 14-2 tredje ledd).
aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller
slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
Kapittel 15. Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskapKapittel 15. Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskap
§ 15-1 OmdanningsvedtaketOmdanningsvedtaket
Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715).
(1) Et allmennaksjeselskap kan omdannes til aksjeselskap med flertall som for vedtektsendring. Medfører omdanningen at retten til å avhende eller erverve aksjer begrenses etter reglene i aksjeloven § 4-15 annet og tredje ledd, gjelder § 5-19 annet ledd tilsvarende.
(2) Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Dokumentene skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.
§ 15-2 Melding til ForetaksregisteretMelding til Foretaksregisteret
(1) Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.
(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
Kapittel 16. Oppløsning og avviklingKapittel 16. Oppløsning og avvikling
I. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingenI. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen
§ 16-1 Beslutning om oppløsningBeslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.
(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.
(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.
§ 16-2 Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organerStyrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, uavhengig sakkyndig, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.
(2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han eller hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet.
§ 18-1 Rettssak mellom selskapet og styretRettssak mellom selskapet og styret
(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av styrets medlemmer, skal styret innkalle generalforsamlingen for valg av én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.
(2) Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.
§ 18-2 Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingenRettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen
I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 17 juni 2005 nr. 90 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 26 jan 2007 nr. 88) som endret ved lov 26 jan 2007 nr. 3, 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 14 juni 2019 nr. 21 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 28 feb 2020 nr. 200) som endret ved lov 18 des 2020 nr. 149.
Kapittel 19. StraffKapittel 19. Straff
§ 19-1 Overtredelse av loven med forskrifterOvertredelse av loven med forskrifter
Endret ved lov 19 juni 2015 nr. 65 (ikr. 1 okt 2015).
(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner, uavhengig sakkyndig og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.
(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.
(3) Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.
§ 19-2 Grov uforstandGrov uforstand
Endret ved lov 19 juni 2015 nr. 65 (ikr. 1 okt 2015).
(1) Medlem av styret, daglig leder, revisor og uavhengig sakkyndig som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet.
I. SkipsallmennaksjeselskaperI. Skipsallmennaksjeselskaper
§ 20-1 Særregler for skipsallmennaksjeselskaperSærregler for skipsallmennaksjeselskaper
Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder.
I vedtektene kan det bestemmes at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall.
§ 20-2 Skipsallmennaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig lederSkipsallmennaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder
De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette.
Kapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsreglerKapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsregler
§ 21-1 IkrafttredelseIkrafttredelse
Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.1 De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.
§ 21-2 OvergangsreglerOvergangsregler
Endret ved lover 18 juni 1999 nr. 41 (ikr. 18 juni 1999 iflg. res. 18 juni 1999 nr. 985), 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som allmennaksjeselskap når selskapet før lovens ikrafttredelse er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret.– – –
Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.
§§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.– – –
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 8-7 første og tredje ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-5 NærståendeNærstående
Endret ved lov 24 juni 2011 nr. 33 (ikr. 1 juli 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 647).
ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;
slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken;
slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1;
ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr 2;
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;
mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med;
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
§ 1-5 a MøteMøte
Tilføyd ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).
(2) Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet etter denne loven kan alltid sendes til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne.
§ 1-8 Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjerMeldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer
Tilføyd ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527).
(1) Selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer etter denne loven skal sendes forvalteren. Dette gjelder ikke dersom meldingen er sendt direkte til slik eier. Tredjepersoner som etter denne loven plikter å sende melding mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan kreve at selskapet bistår med dette.
(2) Forvaltere og andre formidlere som definert i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd, skal uten opphold videreformidle meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer, herunder om format og tidsfrister, samt om videreformidling av meldinger mv. etter annet ledd.
at selskapet skal være et allmennaksjeselskap;
selskapets foretaksnavn;
den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor;
antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, jf § 6-1;
om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ;
hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, jf § 5-6.
hvilken verdipapirsentral aksjene er registrert i
(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.
§ 2-3 Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellersMinstekrav til stiftelsesdokumentet ellers
Endret ved lov 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;
antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;
det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);
tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;
hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.
§ 2-4 Bestemmelser om særskilte rettigheterBestemmelser om særskilte rettigheter
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 2-5 Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapetStiftelsesutgifter som dekkes av selskapet
Endret ved lov 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260).
(1) Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.
§ 2-6 Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheterRedegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 20 des 2022 nr. 122.
en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år;
opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta;
opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale;
erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.
(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv. i revisorloven § 2-2 gjelder tilsvarende.
(3) Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-7 Innskudd med andre eiendeler enn pengerInnskudd med andre eiendeler enn penger
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 2-8 (Opphevet)(Opphevet)
Opphevet
Endret ved lover 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400), 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), opphevet ved lov 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 desember 2017 eller senere).
§ 2-9 Stiftelse av selskapetStiftelse av selskapet
Endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
§ 2-10 Aksjetegning som ikke er bindendeAksjetegning som ikke er bindende
(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.
(2) Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.
(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.
§ 2-10 a Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, og
selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt på tidspunktet for ervervet.
nærstående til en aksjeeier eller stifter,
noen som handler etter avtale med en aksjeeier eller stifter.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.
(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.
(5) Avtale inngått i strid med første og annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd m.v.II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd m.v.
§ 2-11 Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskuddForfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd
Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.
§ 2-12 Oppgjør av krav på innskuddOppgjør av krav på innskudd
(1) Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.
(2) Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.
§ 2-13 Forsinket oppgjør av krav på innskuddForsinket oppgjør av krav på innskudd
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 des 2017 eller senere).
(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.
(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi ved stiftelsen, jf. § 2-9.
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen syv dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Styret skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf. femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(4) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.
(5) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at selskapet er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.
§ 2-14 Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn pengerMangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger
(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.
(2) Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.
§ 2-15 Bortfall av krav på innskudd ved preklusjonBortfall av krav på innskudd ved preklusjon
Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 2-16 Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksjeAnsvar for innskudd ved eierskifte til aksje
Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.
§ 2-17 Selskapets rådighet over krav på innskudd mvSelskapets rådighet over krav på innskudd mv
Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.
III. Melding til ForetaksregisteretIII. Melding til Foretaksregisteret
§ 2-18 Melding av selskapet til ForetaksregisteretMelding av selskapet til Foretaksregisteret
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260), 10 apr 2015 nr. 17 (ikr. 1 jan 2016 iflg. res. 10 apr 2015 nr. 350), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 2 mai 2018 iflg. res. 27 apr 2018 nr. 637, gjelder annet ledd femte punktum), 16 des 2022 nr. 90 (i kraft 1 jan 2023 iflg. res. 16 des 2022 nr. 2255), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 jan 2024 iflg. res. 24 nov 2023 nr. 1896).
(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.
(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 2-19 Ansvar for melding om innbetalt aksjekapitalAnsvar for melding om innbetalt aksjekapital
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260), 10 apr 2015 nr. 17 (ikr. 1 jan 2016 iflg. res. 10 apr 2015 nr. 350), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 2 mai 2018 iflg. res. 27 apr 2018 nr. 637).
(1) Styrets medlemmer og den som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.
(2) Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger.
§ 2-20 Rettigheter og forpliktelser før registrering i ForetaksregisteretRettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret
(1) Før allmennaksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.
(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.
(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.
andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-3 Fond for vurderingsforskjellerFond for vurderingsforskjeller
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 21 des 2000 nr. 108 (ikr. 1 jan 2001), 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 juli 2005 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531).
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.
II. Krav til egenkapitalenII. Krav til egenkapitalen
§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital og likviditetKrav om forsvarlig egenkapital og likviditet
Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5 Handleplikt ved tap av egenkapitalHandleplikt ved tap av egenkapital
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. I tilfeller som nevnt i annet punktum, skal generalforsamlingen innkalles senest innen seks måneder.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
III. UtdelingIII. Utdeling
§ 3-6 Utdeling fra selskapet mv.Utdeling fra selskapet mv.
Endret ved lover 10 des 2004 nr. 81 (ikr. 1 jan 2005 iflg. res. 10 des 2004 nr. 1610), 29 apr 2005 nr. 22 (ikr. 1 mai 2005 iflg. res. 29 apr 2005 nr. 366, nytt tredje ledd gjelder når beslutningen om utdeling treffes etter at endringsloven har trådt i kraft), 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 juli 2005 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531).
(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.
(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.
(3) Når bestemmelser i denne loven setter beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene. Departementet kan i forskrift fastsette at en annen verdi kan legges til grunn i forhold til nærmere angitte utdelinger.
(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av fri og bundet egenkapital når årsregnskapet er ført i en annen valuta enn norske kroner.
§ 3-7 Ulovlige utdelingerUlovlige utdelinger
(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.
(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.
IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.
Overskriften endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
§ 3-8 Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.
Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648, med unntak av tredje ledd), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185, gjelder tredje ledd), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667). Endres ved lov 20 juni 2025 nr. 106 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
(1) Denne paragrafen gjelder for selskap som ikke har aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen ikke skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
en nærstående til noen som nevnt i første punktum,
en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.
(3) Terskelverdien etter annet ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(4) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.
(5) Redegjørelsen og erklæringen etter fjerde ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.
(6) Avtale inngått i strid med annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,
avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,
avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,
(8) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter fjerde ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig.
(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.
(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.
V. Vesentlige avtaler mellom noterte selskaper og tilknyttede parterV. Vesentlige avtaler mellom noterte selskaper og tilknyttede parter
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
§ 3-10 VirkeområdeVirkeområde
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
Bestemmelsene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder når et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser. Bestemmelsene i § 3-19 gjelder når et datterselskap til et selskap som nevnt i første punktum eller i forskrift inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet.
§ 3-11 Hva som er en vesentlig avtaleHva som er en vesentlig avtale
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648, unntatt annet ledd), endret ved lover 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185, gjelder annet ledd), 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986).
(1) Med vesentlig avtale menes avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap.
(2) Terskelverdien etter første ledd kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter første ledd skal avtaler som selskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som selskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.
§ 3-12 Hvem som er tilknyttet partHvem som er tilknyttet part
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
Med tilknyttet part menes noen som er angitt som nærstående part i regnskapsloven § 7-30b eller i forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.
§ 3-13 Godkjenning av avtalenGodkjenning av avtalen
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648), endret ved lov 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986).
En vesentlig avtale mellom selskapet og en tilknyttet part skal godkjennes av generalforsamlingen. Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.
§ 3-14 Redegjørelse for avtalen mv.Redegjørelse for avtalen mv.
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648). Endres ved lov 20 juni 2025 nr. 106 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.
(2) Redegjørelsen og erklæringen etter første ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter første ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 3-15 Offentliggjøring av melding om avtalenOffentliggjøring av melding om avtalen
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
den tilknyttede parts navn, relasjonen mellom selskapet og den tilknyttede part, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,
forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i selskapets interesse, og
forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere som ikke er part i avtalen.
(2) Meldingen skal offentliggjøres på selskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Selskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på selskapets nettsider kan meldingen offentliggjøres etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.
(3) Dersom melding etter første og annet ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter § 3-11 tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter annet ledd.
§ 3-16 UnntakUnntak
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648), endret ved lov 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986).
avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,
avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,
§ 3-17 Periodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhetPeriodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
Styret skal i årsrapporten og halvårsrapporten etter verdipapirhandelloven §§ 5-5 og 5-6 opplyse om en avtale som var omfattet av § 3-16 nr. 1 ved inngåelse av avtalen, ikke lenger oppfyller vilkårene for unntak.
§ 3-18 Rettsvirkning av overtredelseRettsvirkning av overtredelse
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648).
(1) Avtale inngått i strid med § 3-13 er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen.
(2) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 3-19 Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parterOffentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648, unntatt annet ledd annet og tredje punktum), endret ved lover 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185, gjelder annet ledd annet og tredje punktum), 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986).
(1) Denne paragrafen gjelder der datterselskap til et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked inngår vesentlig avtale med tilknyttet part til morselskapet som nevnt i § 3-12. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen også skal gjelde for datterselskaper til et selskap med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Med vesentlig avtale i denne paragrafen menes avtale der datterselskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i morselskapets sist godkjente årsregnskap. Terskelverdien etter første punktum kan bygge på mellombalanse som morselskapet har fått utarbeidet i henhold til reglene i § 8-2 a første ledd og som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har morselskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som morselskapet har utstedt.
(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter annet ledd skal avtaler som datterselskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som datterselskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.
hvem som er avtaleparter, relasjonen mellom morselskapet og den tilknyttede parten, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,
(2) Ved eierskifte kan erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.
§ 4-3 Aksjer i sameieAksjer i sameie
Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.
II. AksjeeierregisteretII. Aksjeeierregisteret
§ 4-4 Krav til aksjeeierregisterKrav til aksjeeierregister
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 jan 2022 iflg. res. 17 des 2021 nr. 3657).
(1) Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) nr. 909/2014). Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal styret straks melde dette til verdipapirsentralen.
selskapets navn;
selskapets aksjekapital;
aksjenes pålydende;
aksjeeiernes navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;
antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier, og i tilfelle hvilken aksjeklasse aksjene tilhører;
dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, hvilke særregler som gjelder for aksjene i de klasser som er undergitt særregler;
om retten til å omsette eller pantsette aksjer er innskrenket ved vedtektsbestemmelse;
om aksjene kan innløses uten aksjeeierens samtykke;
om det er særlige plikter knyttet til aksjene ut over betaling av aksjeinnskuddet.
(3) Den som er innført i aksjeeierregisteret har rett til å kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet.
§ 4-5 Innsynsrett i aksjeeierregisteretInnsynsrett i aksjeeierregisteret
Endret ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 jan 2022 iflg. res. 17 des 2021 nr. 3657, gjelder første, tredje, fjerde og femte ledd), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 feb 2025 iflg. res. 10 jan 2025 nr. 19, gjelder annet ledd).
(1) Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Dette gjelder likevel ikke opplysninger om digitale adresser.
(2) Enhver kan be selskapet om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Selskapet kan kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet.
(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om aksjeeiere som er innhentet for å oppfylle innsynsretten etter annet ledd, i ti år. Dersom en offentlig myndighet krever det, plikter selskapet å utlevere opplysningene.
(4) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsynsrett etter første og annet ledd, herunder om frist for å gi innsyn og om betaling av gebyr. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaring av opplysninger etter tredje ledd.
(5) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. I forskriften kan det blant annet gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.
§ 4-6 Opplysningsplikt ved vedtektsendringerOpplysningsplikt ved vedtektsendringer
Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.
§ 4-7 EierskifteEierskifte
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til verdipapirsentralen om dette.
§ 4-8 KapitalforhøyelseKapitalforhøyelse
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Ved kapitalforhøyelse skal de nye aksjene registreres fra det tidspunktet de gir rettigheter i selskapet.
(2) Er kapitalforhøyelsen ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til verdipapirsentralen.
§ 4-9 AksjebevisAksjebevis
Endret ved lov 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Når en aksjeeier er registrert i aksjeeierregisteret, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.
(2) Meldingen skal dateres og angi det som er registrert om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er registrert endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.
(3) Mottar aksjeeieren meldingen direkte fra den verdipapirsentralen hvor aksjen er registrert, er melding fra selskapet som nevnt i første og annet ledd ikke nødvendig.
§ 4-10 ForvalterregistreringForvalterregistrering
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 16 mars 2007 nr. 11 (ikr. 16 mars 2007 iflg. res. 16 mars 2007 nr. 272), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527).
(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er tatt opp til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. En annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.
(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digitale adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.
(3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.
aksjeeiernes navn, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;
III. TegningsrettsregisterIII. Tegningsrettsregister
§ 4-11 TegningsrettsregisterTegningsrettsregister
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i den verdipapirsentralen selskapets aksjer er registrert i.
fortrinnsrett som tilkommer en aksjeeier når aksjekapitalen skal forhøyes ved nytegning;
rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en fordringshaver i henhold til avtale om lån til selskapet;
rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en aksjeeier som følge av nytegning av aksje i selskapet;
rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer innehaveren av særskilt tegningsrett utstedt av selskapet.
(3) Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i en verdipapirsentral. § 4-10 gjelder tilsvarende.
selskapets navn;
rettighetshaverens navn, fødselsdato og adresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse;
antall aksjer tegningsretten omfatter, eller hvor mange tegningsretter som kreves for tegning av en aksje;
den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet;
hvorvidt tegningsretten er knyttet til aksje eller fordring, og om rettighetshaveren i så fall skal kunne skille tegningsretten fra aksjen eller fordringen.
(5) Innsynsretten etter § 4-5 gjelder tilsvarende for tegningsrettsregisteret.
IV. Overdragelse og annet eierskifteIV. Overdragelse og annet eierskifte
§ 4-12 Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mvSærlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv
(1) De enkelte medlemmer av styret, revisor, daglig leder og andre ledende ansatte skal omgående gi styret melding om både egne og personlig nærståendes salg eller erverv av aksjer eller andre verdipapirer i selskapet. Meldingen skal innføres i en særskilt protokoll.
(2) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.
(3) Kongen kan gi nærmere regler om meldeplikt etter denne paragrafen.
§ 4-13 Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifteLegitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Om rettsvirkninger av registrering i en verdipapirsentral med Norge som hjemstat, jf. verdipapirsentralloven § 1-2 første ledd, gjelder reglene i verdipapirsentralloven §§ 7-3, 7-4 og 7-6. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-13 om legitimasjons- og rettsvernsvirkninger ved eierskifte tilsvarende.
(2) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbetaling av utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i en verdipapirsentral.
erververen kjente eller burde ha kjent til begrensningen da ervervet ble registrert, eller
unnlatt registrering skyldes feil i en verdipapirsentral.
(4) Opplysninger som gjelder rettsvirkninger av registrering, skal være offentlig tilgjengelig. Det samme gjelder fremgangsmåten for å få registrert rettigheter til aksjene.
§ 4-14 Tegningsrett til aksjerTegningsrett til aksjer
Endret ved lov 26 juni 1998 nr. 46.
Bestemmelsene i §§ 4-7, 4-12 og 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjerV. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer
Overskriften endret ved lov 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487).
§ 4-15 Adgangen til å omsette aksjerAdgangen til å omsette aksjer
Endret ved lover 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527).
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.
(3) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 5-2 første ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.
§ 4-15a Pantsettelse av aksjerPantsettelse av aksjer
Tilføyd ved lov 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), endret ved lov 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer registrert i verdipapirsentral med Norge som hjemstat får rettsvern etter reglene i verdipapirsentralloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-8 annet og tredje ledd om pant i aksjer tilsvarende.
VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifteVI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte
§ 4-16 Styrets beslutningStyrets beslutning
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til verdipapirsentralen, avgjøre om samtykke skal gis.
(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet, innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til verdipapirsentralen, anses samtykke å være gitt.
§ 4-17 Virkningen av at samtykke blir nektetVirkningen av at samtykke blir nektet
omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;
avhende aksjen;
reise søksmål om gyldigheten av nektelsen.
(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger.
VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaperVII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
§ 4-18 Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaperVedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
omgjort avtalen,
avhendet aksjene, eller
reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,
VIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrettVIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett
§ 4-19 ForkjøpsrettForkjøpsrett
Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20 Varsel til rettighetshaverneVarsel til rettighetshaverne
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
Når verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.
§ 4-21 Når foreligger forkjøpsrettNår foreligger forkjøpsrett
(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.
(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.
(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.
§ 4-22 Hvem har forkjøpsrettHvem har forkjøpsrett
(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.
(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.
(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.
§ 4-23 Utøvelse av forkjøpsrettUtøvelse av forkjøpsrett
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at verdipapirsentralen eller i tilfelle selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.
(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få innløsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.
(3) Innløsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om innløsningssummen er bindende avgjort.
(4) Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.
IX. Tvungen overføring av aksjerIX. Tvungen overføring av aksjer
§ 4-24 Innløsning av små aksjeposterInnløsning av små aksjeposter
Endret ved lov 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Selskapet kan fremsette tilbud om å overta de aksjene som eies av aksjeeiere som hver for seg har så få aksjer i selskapet at den samlede verdi av aksjene regnet etter kursen på tilbudsdagen ikke overstiger fem hundre kroner. Tilbud som angir løsningssummen pr aksje og fristen til å godta tilbudet, skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse som omfattes av tilbudet. Ervervet skjer etter reglene om erverv av egne aksjer i §§ 9-2 til 9-8.
(2) Har selskapet fremsatt tilbud etter første ledd uten at alle aksjer tilbudet omfatter, er blitt overtatt av selskapet, kan departementet gi selskapet tillatelse til tvungen overtakelse av resten av aksjene.
(3) Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtakelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.
(4) § 4-25 annet, tredje og fjerde ledd om fastsettelse av løsningssummen gjelder tilsvarende.
(5) Skjønnet holdes i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.
§ 4-25 Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mvTvungen overføring av aksjer i datterselskap mv
Endret ved lover 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 29 juni 2007 nr. 75 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 29 juni 2007 nr. 752), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.
(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbudet om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.
(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd fjerde punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.
(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.
(6) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.
(2) Aksjeeieren har rett til å delta selv eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan ikke begrenses i vedtektene.
(3) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.
(4) Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
§ 5-3 Forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingenForhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen
Endret ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527).
(1) Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om dette på forhånd. I vedtektene kan det fastsettes at også øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet slik melding.
(2) Melding etter første ledd må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om melding etter første ledd, herunder krav til format og innhold.
(1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slik vedtektsbestemmelse skal godkjennes av departementet dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger skal utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet.
(2) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som – for at en beslutning skal være truffet – krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.
(4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.
§ 5-5 Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingenLedelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen
Endret ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Styrelederen, daglig leder og lederen for bedriftsforsamlingen skal delta på generalforsamlingen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal disse delta fysisk. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer og andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan delta på generalforsamlingen. Disse kan delta elektronisk dersom generalforsamlingen blir holdt som fysisk møte.
(2) Styremedlemmene, daglig leder og medlemmene av bedriftsforsamlingen har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.
II. Generalforsamlingens møter mv.II. Generalforsamlingens møter mv.
Overskriften endret ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876).
Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 11 des 2020 nr. 2712).
(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.
godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;
andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
(3) I allmennaksjeselskaper som plikter å utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter § 6-16 a, skal den ordinære generalforsamlingen godkjenne retningslinjene.
(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å utarbeide rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter § 6-16 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne rapporten. Det skal holdes en rådgivende avstemning over rapporten.
(5) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.
(6) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd, rapporten etter § 6-16 b og eventuelt forslag til retningslinjer etter § 6-16 a skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
Endret ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400).
(1) Styret, bedriftsforsamlingen eller lederen for bedriftsforsamlingen kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.
(2) Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
§ 5-8 Gjennomføring av generalforsamlingGjennomføring av generalforsamling
Endret ved lover 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), tidligere § 5-9, 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Generalforsamlingen skal holdes som møte. Styret bestemmer møteformen. Styrets myndighet etter annet punktum kan begrenses i vedtektene.
(2) Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Generalforsamlingen kan holdes et annet sted hvis det er nødvendig av særlige grunner.
Aksjeeierne har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Reglene i fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
(5) Innkaller tingretten eller annen offentlig myndighet til generalforsamling, bestemmer disse møteformen.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
§ 5-8 a Bekreftelse av elektronisk stemmegivningBekreftelse av elektronisk stemmegivning
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), endret ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Ved elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen skal selskapet elektronisk bekrefte mottak av stemmen til den som har avgitt stemmen. En aksjeeier kan innen fire uker etter generalforsamlingen kreve bekreftelse fra selskapet på at stemmen er gyldig registrert og medregnet, med mindre opplysningene allerede er tilgjengelige for aksjeeieren.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om bekreftelse av elektronisk stemmegivning, herunder format og tidsfrister.
§ 5-8 b Skriftlig stemmegivning før generalforsamlingenSkriftlig stemmegivning før generalforsamlingen
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), endret ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning. Reglene i § 5-8 a gjelder tilsvarende.
III. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamlingIII. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling
Overskriften endret ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876).
§ 5-9 Myndighet til å innkalle til generalforsamlingMyndighet til å innkalle til generalforsamling
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), tidligere § 5-8, 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400).
(1) Generalforsamlingen innkalles av styret. I selskap med bedriftsforsamling kan det bestemmes i vedtektene at generalforsamlingen skal innkalles av bedriftsforsamlingens leder.
(2) Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen, daglig leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.
§ 5-10 Krav til innkallingenKrav til innkallingen
Endret ved lover 29 juni 2007 nr. 75 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 29 juni 2007 nr. 752), 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 2 sep 2022 nr. 1527), 12 april 2024 nr. 17 (i kraft 1 juli 2024 iflg. res. 12 april 2024 nr. 602).
(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Det skal opplyses om tidspunktet for registreringsdato, jf. § 5-2 første ledd, og at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Frist for forhåndsmelding etter § 5-3 skal fremgå av innkallingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.
(2) Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-7 annet ledd.
(3) Innkallingen skal opplyse om møteformen, og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk.
(4) Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Innkallingen skal også angi hvem styret har utpekt til å åpne generalforsamlingen, eller hvem som skal åpne generalforsamlingen etter bestemmelse i vedtektene, jf. § 5-12 første ledd. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.
(5) I selskaper som åpner for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-8 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette. I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene.
(7) Når endringen gjelder i hvilken verdipapirsentral aksjene registreres, skal forslaget inneholde opplysninger om de viktigste virkningene endringen vil ha, herunder hvordan aksjeeierne får etablert konto i den foreslåtte verdipapirsentralen, og hvilke rettsvernsregler som vil gjelde etter et skifte av verdipapirsentral.
§ 5-11 Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingenAksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
Endret ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876).
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
§ 5-11 a Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsiderUnntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876).
Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.
§ 5-11 b Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), endret ved lover 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656), 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 jan 2022 iflg. res. 17 des 2021 nr. 3657).
Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.
Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.
Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.
Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.
IV. MøtereglerIV. Møteregler
§ 5-12 Åpning av møtet. MøtelederÅpning av møtet. Møteleder
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 17 juni 2005 nr. 90 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 26 jan 2007 nr. 88) som endret ved lov 26 jan 2007 nr. 3, 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Har selskapet bedriftsforsamling, åpnes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens leder eller en annen person som er utpekt av bedriftsforsamlingen. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf tredje ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal den som åpner møtet delta fysisk.
(2) Tingretten skal utpeke den som skal åpne generalforsamlingen dersom dette senest sju dager før generalforsamlingen kreves av aksjeeiere som representerer mer enn en tjuedel av aksjekapitalen. Det samme gjelder når generalforsamlingen er innkalt av retten. Rettens avgjørelse kan ikke ankes.
(3) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal møtelederen delta fysisk. Velger generalforsamlingen møteleder, må denne velges blant dem som er fysisk til stede på generalforsamlingen.
§ 5-13 Fortegnelse over aksjeeierne på møtetFortegnelse over aksjeeierne på møtet
Endret ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 5-14 Saker utenfor dagsordenenSaker utenfor dagsordenen
(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.
den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet;
den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd;
det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.
selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
(2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i første ledd, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 5-16 ProtokollProtokoll
Endret ved lover 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.
(2) Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform. I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. Fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.
(3) Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.
(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.
(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.
(3) I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.
§ 5-18 VedtektsendringVedtektsendring
(1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.
(3) I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 24 juni 2011 nr. 33 (ikr. 1 juli 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 647).
(1) Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.
(2) I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uten samtykke fra selskapet etter § 4-15 annet ledd, jf §§ 4-16 og 4-17, kreves det flertall som nevnt i første ledd også for en beslutning som innebærer at utgitte aksjer bare kan erverves med samtykke fra selskapet. I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter § 4-15 annet ledd, jf. §§ 4-19 til 4-23, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eller skal skifte eier (forkjøpsrett). Flertallskravet i annet ledd gjelder dessuten for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, jf. § 4-18.
§ 5-20 Krav om enstemmighet mvKrav om enstemmighet mv
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715).
at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes;
at retten til å overdra eller erverve aksjer i selskapet innskrenkes på annen måte enn nevnt i § 5-19 annet ledd;
at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning;
at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres;
at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.
(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.
§ 5-21 Misbruk av generalforsamlingens myndighetMisbruk av generalforsamlingens myndighet
Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
VI. Søksmål om ugyldige beslutningerVI. Søksmål om ugyldige beslutninger
§ 5-22 Myndighet til å reise søksmål om ugyldighetMyndighet til å reise søksmål om ugyldighet
En aksjeeier, et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.
§ 5-23 Frist for å reise søksmålFrist for å reise søksmål
(1) Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig.
beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne;
lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt;
innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side;
søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig.
§ 5-24 Dom om ugyldighetDom om ugyldighet
(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.
(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.
(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.
VII. GranskingVII. Gransking
§ 5-25 Forslag om granskingForslag om gransking
Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at tingretten ved kjennelse beslutter gransking.
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980), 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).
(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.
(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven § 8-1 til § 8-7 og § 10-1 første og tredje til femte ledd, samt andre ledd bokstav a, c og d, gjelder tilsvarende for granskere.
(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
§ 5-27 Granskeres rett til opplysningerGranskeres rett til opplysninger
Tilføyd ved lov 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980), endret ved lover 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420), 16 des 2022 nr. 90 (i kraft 1 jan 2023 iflg. res. 16 des 2022 nr. 2255).
(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling, revisor og eventuelle statsautoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel og uten hinder av taushetsplikt gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.
(2) Selskapet skal videre gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.
(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.
(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.
§ 5-28 GranskingsberetningenGranskingsberetningen
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980), tidligere § 5-27.
(1) Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til tingretten.
(2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 6-3 Valg av styremedlemmerValg av styremedlemmer
Endret ved lov 26 juni 1998 nr. 46.
(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen etter § 6-37.
(3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer skal likevel velges av generalforsamlingen, hvis ikke valgretten overføres til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.
§ 6-4 Ansattes rett til å velge styremedlemmerAnsattes rett til å velge styremedlemmer
Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715).
(1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.
(4) Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første, annet eller tredje ledd.
§ 6-5 Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforholdAnsattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold
Endret ved lov 20 juni 2014 nr. 25 (ikr. 1 juli 2014).
(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet og et flertall av dets ansatte, eller mellom konsernet og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, om at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(2) Når et selskap tilhører et konsern, og det ikke er inngått avtale etter første ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet, et flertall av dets ansatte eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(3) Første og andre ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.
(4) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.
(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.
(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper.
(3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.
(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-7 Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphørerTilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.
(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-8 SuppleringsvalgSuppleringsvalg
Endret ved lover 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287), 26 mars 2010 nr. 9 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 5 apr 2013 nr. 338) som endret ved lov 5 apr 2013 nr. 12.
(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir fratatt rettslig handleevne eller blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.
(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.
§ 6-9 Varamedlemmer og observatørerVaramedlemmer og observatører
Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.
§ 6-10 GodtgjørelseGodtgjørelse
Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen, men av bedriftsforsamlingen for styremedlemmer valgt av denne. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.
§ 6-11 Krav til styremedlemmer og daglig lederKrav til styremedlemmer og daglig leder
Endret ved lover 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 des 2021 iflg. meddelelse 1 des 2021 nr. 3309, jf. res. 23. juni 2021 nr. 2064), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 16 juni 2023 nr. 905).
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra første punktum.
(2) Bare myndige personer kan være styremedlemmer.
§ 6-11 a Krav til kjønnssammensetning i styretKrav til kjønnssammensetning i styret
Tilføyd ved lov 19 des 2003 nr. 120 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 9 des 2005 nr. 1429, for allmennaksjeselskaper som er stiftet og registrert i Foretaksregisteret før 1 jan 2006, skal styret være sammensatt i samsvar med loven innen to år), endret ved lov 20 des 2023 nr. 114 (i kraft 1 jan 2024).
Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn.
Har styret fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn.
Har styret syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn.
Har styret åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn.
Har styret ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende for varamedlemmer.
(3) For styremedlemmer som de ansatte skal velge etter § 6-4 eller som skal velges blant de ansatte etter § 6-37 første ledd, gjelder kravene til kjønnssammensetning i § 6-11 b.
§ 6-11 b Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatteKrav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte
Tilføyd ved lov 20 des 2023 nr. 114 (i kraft 1 jan 2024).
(1) Når det skal velges to eller flere styremedlemmer etter § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer, har samme kjønn.
(2) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 6-4 eller blant de ansatte etter § 6-37 første ledd, oppfylle kravene i § 6-11 a første og annet ledd, likevel slik at dersom det skal velges to styremedlemmer av og blant de ansatte, kan ikke disse styremedlemmene ha samme kjønn. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mvII. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv
§ 6-12 Forvaltningen av selskapetForvaltningen av selskapet
(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
(2) Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.
(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, har styret den myndighet som fremgår av § 6-37 fjerde ledd.
§ 6-13 Styrets tilsynsansvarStyrets tilsynsansvar
(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.
(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
§ 6-14 Daglig ledelseDaglig ledelse
(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.
(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Daglig leder skal minst hver måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
§ 6-16 Datterselskaps forhold til morselskapetDatterselskaps forhold til morselskapet
(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.
(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.
§ 6-16 a Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaperRetningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper
Tilføyd ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), endret ved lover 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 11 des 2020 nr. 2712), 12 april 2024 nr. 17 (i kraft 1 juli 2024 iflg. res. 12 april 2024 nr. 602).
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til de enkelte medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen, daglig leder og andre ledende personer. I vedtektene kan det fastsettes at retningslinjene skal utarbeides av et annet organ.
(3) Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
(4) Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike retningslinjene, forutsatt at retningslinjene angir de prosessuelle betingelsene for å fravike retningslinjene og hvilke deler av retningslinjene det er adgang til å fravike. Første punktum gjelder tilsvarende ved generalforsamlingens fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer etter § 6-10.
(5) Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer, eller om slike ikke finnes, i samsvar med selskapets praksis. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.
§ 6-16 b Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaperRapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper
Tilføyd ved lov 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 11 des 2020 nr. 2712).
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i § 6-16 a. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.
(3) Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens avstemning etter § 5-6 fjerde ledd er hensyntatt.
(4) Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.
(5) Rapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig tilgjengelig og gratis i en periode på ti år. Dersom selskapet velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet i rapporten etter annet ledd.
§ 6-17 Godtgjørelse fra andre enn selskapetGodtgjørelse fra andre enn selskapet
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.
(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.
(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.
styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og
forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring.
§ 6-18 Begjæring om gjelds- og konkursbehandlingBegjæring om gjelds- og konkursbehandling
Endres ved lov 19 juni 2026 nr. 48 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.
(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.
Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende.
(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av de saker som blir behandlet. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at saken blir behandlet i møte. Dersom en sak skal behandles i møte, bestemmer styrets leder møteformen. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet blir holdt som fysisk eller elektronisk møte.
(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.
(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
§ 6-20 Krav om styrebehandling mvKrav om styrebehandling mv
(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.
(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
§ 6-21 Forberedelsen av sakerForberedelsen av saker
(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.
§ 6-22 Varsel om styrebehandlingVarsel om styrebehandling
Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.
§ 6-23 StyreinstruksStyreinstruks
(1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.
(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.
(3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.
§ 6-24 Når kan styret treffe beslutningNår kan styret treffe beslutning
(1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.
(2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
(3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.
(1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.
(2) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-26 Flertallskrav ved valg og ansettelserFlertallskrav ved valg og ansettelser
(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.
(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.
(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-27 InhabilitetInhabilitet
(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.
(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.
§ 6-28 Misbruk av posisjon i selskapet mvMisbruk av posisjon i selskapet mv
(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.
§ 6-29 StyreprotokollStyreprotokoll
Endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.
(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.
(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
(4) Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.
III. Selskapets forhold utadIII. Selskapets forhold utad
§ 6-30 Representasjon utadRepresentasjon utad
Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.
§ 6-31 Fullmakt til å tegne selskapets firmaFullmakt til å tegne selskapets firma
(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.
(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.
(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.
Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.
§ 6-33 Overskridelse av myndighetOverskridelse av myndighet
Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.
§ 6-34 Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig lederMangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder
Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.
IV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamlingIV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamling
§ 6-35 Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingenBedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
Endret ved lover 20 juni 2014 nr. 25 (ikr. 1 juli 2014), 22 juni 2018 nr. 45 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 22 juni 2018 nr. 945).
(1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen.
(2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold.
(3) To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen.
(4) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer.
(5) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet eller gruppen og et flertall av de ansatte, eller mellom konsernet eller gruppen og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, om at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.
(6) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, og det ikke er inngått avtale etter femte ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet eller gruppen, eller et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, bestemme at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.
(7) Kongen kan ved forskrift, eller ved vedtak i det enkelte tilfelle, gjøre unntak fra bestemmelsene i første og fjerde ledd eller bestemme at sjette ledd skal anvendes overfor deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan også gi utfyllende forskrifter til første, fjerde, femte og sjette ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall.
§ 6-36 Krav til bedriftsforsamlingens medlemmer mvKrav til bedriftsforsamlingens medlemmer mv
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 des 2021 iflg. meddelelse 1 des 2021 nr. 3309, jf. res. 23. juni 2021 nr. 2064), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 16 juni 2023 nr. 905).
(1) Om tjenestetid og opphør av verv som medlem av bedriftsforsamlingen gjelder §§ 6-6, 6-7 og § 6-8 tilsvarende. § 6-6 første og annet ledd om tjenestetidens lengde og § 6-7 annet ledd første punktum om avsetting av et medlem gjelder ikke for et medlem som er valgt av de ansatte etter § 6-35 fjerde og femte ledd.
(2) Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra annet punktum.
(3) Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer.
(4) Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer.
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Det hører under bedriftsforsamlingen å velge medlemmer til styret og styrets leder. En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve nyvalg av medlemmer til styret og at valg til styret skal skje som forholdstallsvalg. Inntil en tredel, likevel minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer, skal velges blant selskapets ansatte dersom en tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. Halvdelen av de medlemmene som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at styrets medlemmer velges av de aksjonærvalgte og de ansattevalgte gruppevis. Dersom særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i dette leddet. Kongen kan også gi utfyllende regler om styrevalget.
(2) Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene og observatørene kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser.
(3) Bedriftsforsamlingen skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før saken skal behandles. Bedriftsforsamlingen kan også gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. Annet punktum gjelder tilsvarende for erklæringen.
Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser.
Endret ved lov 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Bedriftsforsamlingens leder skal innkalle til møte så ofte som nødvendig, og dessuten når minst en seksdel av medlemmene eller styret krever det. Behandlingsmåten skal være betryggende. Om ikke bedriftsforsamlingen for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet, har styremedlemmer, observatører og daglig leder rett til å delta og til å uttale seg på møter i bedriftsforsamlingen. Styrets leder og daglig leder har plikt til å delta hvis ikke dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I det sistnevnte tilfellet skal det utpekes en stedfortreder. Om møteledelse og protokollering gjelder § 6-19 tredje ledd og § 6-29 tilsvarende. Om vedtaksførhet og avstemninger gjelder §§ 6-24 til 6-26 tilsvarende.
(2) § 6-27 om inhabilitet og § 6-28 om misbruk av posisjon i selskapet gjelder også for medlemmene av og observatørene i bedriftsforsamlingen.
(3) Godtgjørelsen fastsettes av generalforsamlingen. Om godtgjørelse som mellommann mv gjelder § 6-17 tilsvarende.
§ 6-39 GranskingGransking
Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at tingretten ved kjennelse oppnevner én eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 6-37 annet ledd er oppfylt og for å få frem de rette opplysningene. § 5-26 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til retten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.
§ 6-40 Bedriftsforsamling etter bestemmelse i vedtekteneBedriftsforsamling etter bestemmelse i vedtektene
(1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i § 6-35 ikke foreligger. Bestemmelser om bedriftsforsamlingen som er gitt i eller i medhold av loven, gjelder da tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.
(2) Tilhører selskapet et konsern eller en gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det bestemmes i vedtektene at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen.
V. RevisjonsutvalgV. Revisjonsutvalg
Overskriften tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706).
§ 6-41 RevisjonsutvalgRevisjonsutvalg
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706), endret ved lov 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).
(1) I selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, skal det velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret.
gjennomsnittlig antall ansatte på under 250,
balansesum på mindre enn 300 millioner kroner ved utgangen av regnskapsåret,
nettoomsetning på mindre enn 350 millioner kroner.
(3) Første ledd gjelder ikke for heleid datterselskap dersom det i morselskapet er etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som stilles til revisjonsutvalg i datterselskapet.
§ 6-42 Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetningValg av revisjonsutvalg og dets sammensetning
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706).
(1) Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget.
(2) Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
(3) Det kan i vedtektene fastsettes at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret til enhver tid oppfyller kravene etter første ledd annet punktum og annet ledd.
Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706), endret ved lover 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420), 21 juni 2024 nr. 42 (i kraft 1 nov 2024 iflg. res. 11 okt 2024 nr. 2454).
informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og attestasjonen av pliktig bærekraftsrapportering, forklare hvordan revisjonen og attestasjonen bidro til regnskapsrapportering og bærekraftsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen,
forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og prosessen for bærekraftsrapporteringen, inkludert den digitale rapporteringsprosessen og prosessen for å identifisere informasjonen som er rapportert i henhold til standardene for bærekraftsrapportering, og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet,
for så vidt gjelder selskapets regnskapsrapportering og bærekraftsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle,
ha løpende kontakt med selskapets valgte revisorer om revisjonen av årsregnskapet og attestasjonen av bærekraftsrapporteringen, herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsforordningen artikkel 26 nr. 6,
vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven og revisjonsforordningen, særlig at tjenester er levert i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 5 og revisorloven § 12-4 a,
§ 7-2 Opphør av revisors oppdragOpphør av revisors oppdrag
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), tidligere § 7-3, 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706), 22 juni 2012 nr. 35 (ikr. 1 juli 2012 iflg. res. 22 juni 2012 nr. 566), 20 juni 2014 nr. 29 (ikr. 1 juli 2014 iflg. vedtak 26 juni 2014 nr. 866), 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).
20 år på de vilkår om gjennomføring av en anbudsprosess som er angitt i revisjonsforordningen artikkel 17 nr. 4 bokstav a, jf. revisorloven § 12-1.
24 år på de vilkår om valg av flere revisorer som er angitt i revisjonsforordningen artikkel 17 nr. 4 bokstav b, jf. revisorloven § 12-1.
(2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse.
(3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.
(4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis foretaket valgte ny revisor på ekstraordinær generalforsamling eller oppdraget på annen måte opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, sende begrunnelse for dette til Finanstilsynet. Departementet kan i forskrift fastsette regler om at melding om begrunnelse for avslutning av revisjonsoppdrag etter andre punktum også skal gjelde andre revisjonspliktige allmennaksjeselskaper.
§ 7-3 Nyvalg av revisorNyvalg av revisor
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), tidligere § 7-4, 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.
(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at tingretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.
(3) Retten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal retten gis rimelig forhåndsvarsel.
§ 7-4 RevisjonsberetningRevisjonsberetning
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), tidligere § 7-8, 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876).
(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamling. I selskaper som nevnt i § 5-11 b skal revisjonsberetningen være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen.
§ 7-5 Revisor deltar i generalforsamlingenRevisor deltar i generalforsamlingen
Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), tidligere § 7-10, 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667).
(1) Revisor skal delta i generalforsamlingen når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.
(2) Revisor kan delta elektronisk på generalforsamlingen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, kan styret kreve at revisor deltar fysisk.
§ 7-5 a Møte mellom styret og revisorMøte mellom styret og revisor
Tilføyd ved lov 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420), endret ved lov 21 juni 2024 nr. 42 (i kraft 1 nov 2024 iflg. res. 11 okt 2024 nr. 2454).
(1) Styret i selskaper som er mellomstore eller store foretak etter regnskapsloven, skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret delta i møtet, med unntak av daglig leder.
(2) Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter sentrale regnskapsmessige forhold og andre forhold som revisor mener styret bør informeres om, herunder regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort.
datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,
datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der.
(4) Møtet skal gjennomføres som et fysisk eller elektronisk møte. Revisor deltar i møtet på samme måte som styremedlemmene. Dersom møtet avholdes som et fysisk møte, kan revisor delta elektronisk om dette godkjennes av styremedlemmene.
II. BærekraftsrapporteringII. Bærekraftsrapportering
Avsnitt tilføyd ved lov 21 juni 2024 nr. 42 (i kraft 1 nov 2024 iflg. res. 11 okt 2024 nr. 2454).
Tilføyd ved lov 21 juni 2024 nr. 42 (i kraft 1 nov 2024 iflg. res. 11 okt 2024 nr. 2454).
(1) I selskap som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter regnskapsloven § 2-3, skal revisor attestere bærekraftsrapporteringen. Generalforsamlingen kan i stedet velge en annen revisor til å attestere bærekraftsrapporteringen eller en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester dersom det er adgang til dette etter revisorloven § 1-3. Godtgjørelsen skal godkjennes av generalforsamlingen.
(2) Den som attesterer bærekraftsrapporteringen, skal hvert regnskapsår avgi en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapportering etter revisorloven § 9-7 a til generalforsamlingen. Uttalelsen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen. I selskaper som nevnt i § 5-11 b skal uttalelsen være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen.
(3) §§ 7-2, 7-3 og 7-5 gjelder tilsvarende for den som er valgt til å attestere bærekraftsrapporteringen etter første ledd.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, eller som omfattes av § 12-1 første ledd nr 2.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
§ 8-2 Beslutning om utbytteBeslutning om utbytte
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens fastsetting av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste beløpet som kan utdeles som utbytte.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanseUtbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse
Tilføyd ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
(4) Besluttes det å dele ut ekstraordinært utbytte, skal mellombalansen sendes til Regnskapsregisteret.
(5) Utdeling til aksjeeierne kan foretas først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 8-2 b Innsending av mellombalanser til RegnskapsregisteretInnsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret
Tilføyd ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret og bestemmelser som pålegger selskapet elektronisk innsending.
(2) Departementet kan i forskrift gi bestemmelser som pålegger gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret og om gebyrets størrelse og innkreving.
§ 8-2 c Innsynsrett i mellombalanser registrert i RegnskapsregisteretInnsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret
Tilføyd ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet av mellombalansen hos Regnskapsregisteret.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om hvordan innholdet av mellombalanser skal gjøres tilgjengelig og om betaling av gebyr for innsyn.
§ 8-3 Utbetaling av utbytteUtbetaling av utbytte
(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.
(2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år.
(3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.
§ 8-4 Klage til tingrettenKlage til tingretten
Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
(1) Aksjeeiere som eier minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan anmode tingretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Retten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.
(2) Retten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.
(3) Retten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.
§ 8-5 KonsernbidragKonsernbidrag
Endret ved lover 26 mars 1999 nr. 14 (ikr. 1 jan 2000), 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287).
(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf. skatteloven §§ 10-2 til 10-4. Som konsernselskap regnes også foretak som inngår i et konsern etter samvirkeloven § 5.
(2) Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.
II. GaverII. Gaver
§ 8-6 GaverGaver
(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.
(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.
(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.
III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mvIII. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv
§ 8-7 Kreditt til aksjeeiere mvKreditt til aksjeeiere mv
Endret ved lover 21 juni 2002 nr. 43 (ikr. 1 juli 2002 iflg. res. 21 juni 2002 nr. 569), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 16 juni 2023 nr. 905).
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan kredittgivningen eller sikkerhetsstillelsen foretas av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.
kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,
kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,
kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.
§ 8-8 Kreditt til ansatt som er aksjeeier mvKreditt til ansatt som er aksjeeier mv
skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og
kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.
(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn en prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.
§ 8-9 Kreditt til tillitsvalgte mvKreditt til tillitsvalgte mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.
den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og
skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og
kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.
§ 8-10 Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 24 juni 2011 nr. 33 (ikr. 1 juli 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 647), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648, med unntak av annet ledd), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185, gjelder annet ledd), 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986). Endres ved lov 20 juni 2025 nr. 106 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Finansiell bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(4) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før den ytes.
bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,
vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,
§ 8-11 Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mvUlovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv
(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.
(2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.
Selskapets adgang til å erverve egne aksjer
(1) Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.
(2) Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.
(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.
§ 9-3 Krav til fri egenkapital mvKrav til fri egenkapital mv
Endret ved lover 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan aksjene erverves av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 9-4 Fullmakt fra generalforsamlingenFullmakt fra generalforsamlingen
Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.
(2) Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.
(3) Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.
(4) Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.
§ 9-5 Avtalepant i egne aksjerAvtalepant i egne aksjer
Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.
§ 9-6 Unntak fra §§ 9-2 til 9-5Unntak fra §§ 9-2 til 9-5
Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715).
(1) Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter § 16-19.
(2) Hvis den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd og første ledd i paragrafen her) overstiger ti prosent av aksjekapitalen, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 9-7 Virkning av ulovlig erverv av egne aksjerVirkning av ulovlig erverv av egne aksjer
(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.
(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.
(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.
§ 9-8 Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapetDatterselskaps erverv av aksjer i morselskapet
Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.
fristen for å tegne aksjene. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd;
de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.
§ 10-2 Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkårAksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 10-3 Styrets forslagStyrets forslag
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.
(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.
(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, og forskjellen gjelder stemmerett, rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.
(3) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.
(4) En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.
§ 10-5 Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrettTilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.
§ 10-6 Innføring av fortrinnsretten i tegningsrettsregisteretInnføring av fortrinnsretten i tegningsrettsregisteret
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
Fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal innføres i tegningsrettsregisteret i verdipapirsentralen etter reglene i § 4-11.
§ 10-7 Tegning mv.Tegning mv.
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt som er utformet i samsvar med de krav som følger av lov eller forskrift. Første punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det. Nye aksjer kan også tegnes i protokollen for generalforsamlingen som beslutter kapitalforhøyelsen.
(2) Tegningsformularet skal angi hvor den som tegner nye aksjer kan gjøre seg kjent med beslutningen om kapitalforhøyelse, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3, selskapets vedtekter, årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år og annet tegningsmateriale. Tegningsformularet skal også angi hvordan tegningskursen skal fastsettes dersom denne skal fastsettes av styret etter § 10-1 annet ledd nr 3.
(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 gjelder tilsvarende.
(4) Bestemmelser i denne loven er ikke til hinder for at selskapet kan bli ansvarlig etter en skadesløserklæring som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen til noen som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger kapitalforhøyelsen. Ansvaret etter første punktum er begrenset til det samlede beløpet av aksjeinnskudd regnet netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen.
Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.
§ 10-9 Melding til ForetaksregisteretMelding til Foretaksregisteret
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260), 10 apr 2015 nr. 17 (ikr. 1 jan 2016 iflg. res. 10 apr 2015 nr. 350), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 2 mai 2018 iflg. res. 27 apr 2018 nr. 637), 16 des 2022 nr. 90 (i kraft 1 jan 2023 iflg. res. 16 des 2022 nr. 2255), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 jan 2024 iflg. res. 24 nov 2023 nr. 1896).
(1) Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen.
(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører. § 2-19 gjelder tilsvarende.
(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 10-10 Registrering av kapitalforhøyelsenRegistrering av kapitalforhøyelsen
(1) Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
(2) Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.
§ 10-11 Rettigheter etter de nye aksjeneRettigheter etter de nye aksjene
De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.
§ 10-12 Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mvAksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(3) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9.
Slike aksjer skal foreløpig registreres på en egen konto i verdipapirsentralen. Aksjene gir ikke rettigheter i selskapet før tegneren har gjort opp aksjeinnskuddet eller en annen enn tegneren har overtatt rettighetene etter reglene i nr 2 og 3, jf § 4-2.
Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksjeinnskuddet innen syv dager etter at vedkommende er gitt oppfordring om dette, kan den som har gjort opp på vegne av aksjetegneren, etter registreringen av kapitalforhøyelsen overta aksjen selv ved å melde dette til selskapet innen to dager etter at fristen i oppfordringen har gått ut, eller selge den for tegnerens regning og risiko. For den nevnte oppfordringen gjelder § 2-13 tredje ledd tilsvarende. Salget skal foretas til børskurs eller en kurs som etter markedets stilling er rimelig.
Dersom en slik adgang fremgår av tegningsgrunnlaget, kan aksjen overtas eller selges etter reglene i nr 2 etter tre dager fra forfallstidspunktet og uten særskilt betalingsoppfordring. Skal aksjen overtas, må dette meldes til selskapet innen to dager etter at aksjene tidligst kunne vært overtatt.
§ 10-13 Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskuddSærskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd
Endret ved lov 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 jan 2024 iflg. res. 24 nov 2023 nr. 1896).
Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller i en EØS-stat. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.
II. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjerII. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-14 Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmaktGeneralforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
om aksjeeiernes fortrinnsrett etter § 10-4 skal kunne fravikes;
om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf § 10-2;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis;
om fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5.
(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
§ 10-15 Styrets forslag til generalforsamlingens beslutningStyrets forslag til generalforsamlingens beslutning
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-16 Melding til ForetaksregisteretMelding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 10-17 Styrets beslutning om kapitalforhøyelseStyrets beslutning om kapitalforhøyelse
(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.
(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 10-18 TegningenTegningen
Ved tegningen av nye aksjer gjelder reglene i § 10-7 tilsvarende, likevel slik at nye aksjer kan tegnes i protokollen for styremøtet.
§ 10-19 Gjennomføringen av kapitalforhøyelsenGjennomføringen av kapitalforhøyelsen
(1) Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.
(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.
III. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjonIII. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon
§ 10-20 Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjonGeneralforsamlingens beslutning om fondsemisjon
Endret ved lover 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
(3) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.
det beløp aksjekapitalen forhøyes med;
om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.
§ 10-21 Forslag om fondsemisjonForslag om fondsemisjon
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-22 Melding til ForetaksregisteretMelding til Foretaksregisteret
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beslutningen er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
(2) Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Er beslutningen om kapitalforhøyelse basert på en mellombalanse, kan kapitalforhøyelsen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 10-23 Tildeling av aksjeneTildeling av aksjene
(1) Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.
fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente;
kursen ved tegningen av lånet. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen;
tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet;
de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av lån som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
om tegningsretten av fordringshaveren skal kunne skilles fra fordringen og utnyttes uavhengig av denne.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 11-3 Styrets forslagStyrets forslag
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.
§ 11-5 Tegning av lån, innføring i tegningsrettsregisterTegning av lån, innføring i tegningsrettsregister
(1) For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.
(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.
§ 11-6 Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mvMelding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv
(1) Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
(2) Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.
(3) § 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.
§ 11-7 Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjerGjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer
(1) Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.
(2) Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(3) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og §§ 10-12 og 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.
§ 11-8 Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmaktGeneralforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.
det samlede beløp for lån som kan tas opp;
det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter § 11-4, jf §§ 10-4 og 10-5, skal kunne fravikes;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis.
(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-9 Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mvStyrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv
(1) For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.
(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(3) For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.
II. TegningsrettsaksjerII. Tegningsrettsaksjer
§ 11-10 Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjerBeslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjer
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
om tegningsretten av aksjeeieren skal kunne skilles fra aksjen og utnyttes uavhengig av denne.
§ 11-11 Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til ForetaksregisteretFortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret
(1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av rettigheter som nevnt i § 11-10.
(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.
(3) Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utstedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende.
III. Frittstående tegningsretterIII. Frittstående tegningsretter
§ 11-12 Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretterBeslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
antallet tegningsretter som skal utstedes. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for antallet;
hvem som skal tegne tegningsrettene;
fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette vederlaget innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen;
de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av tegningsretter som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første og annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-13 Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret mvFortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret mv
Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som nevnt i § 11-12.
(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.
(3) § 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjelder tilsvarende.
IV. Lån med særlige vilkårIV. Lån med særlige vilkår
§ 11-14 Lån med særlige vilkårLån med særlige vilkår
Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.
§ 12-2 Beregning av tap. Krav til egenkapital mvBeregning av tap. Krav til egenkapital mv
Endret ved lover 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap legges til grunn.
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
(3) Beregningen av selskapets tap etter første ledd og krav til fri egenkapital etter annet ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
§ 12-3 Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalenStyrets forslag om å nedsette aksjekapitalen
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.
§ 12-4 Melding til ForetaksregisteretMelding til Foretaksregisteret
Endret ved lover 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beregningen etter § 12-2 er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen. Er beslutningen om kapitalnedsetting basert på en mellombalanse, kan beslutningen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(2) Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-5 Ikrafttredelse uten kreditorvarselIkrafttredelse uten kreditorvarsel
(1) Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.
(2) Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.
§ 12-6 Ikrafttredelse etter kreditorvarselIkrafttredelse etter kreditorvarsel
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt beslutningen om kapitalnedsetting er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Kunngjøringen skal også angi datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.
Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft. Utdelinger som skjer i forbindelse med kapitalnedsettingen, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.
Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er sendt senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.
§ 12-7 Vedtektsbestemt innløsning av aksjerVedtektsbestemt innløsning av aksjer
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.
innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret.
aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1, og
et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til et bundet fond.
(2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.
II. Beslutning om fusjonII. Beslutning om fusjon
§ 13-3 Godkjenning av fusjonsplanenGodkjenning av fusjonsplanen
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.
(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.
(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet.
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.
§ 13-4 Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapetUtstedelse av aksjer i det overtakende selskapet
De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) med de særreglene som følger av kapitlet her.
§ 13-5 Styrebeslutning i det overtakende selskapetStyrebeslutning i det overtakende selskapet
Endret ved lov 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.
(2) Eier et allmennaksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet treffes av styret. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier ni tideler eller mer av aksjene i et allmennaksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.
(3) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, krever det innen to uker etter at underretning til aksjeeierne er utsendt etter § 13-12 annet ledd. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenterIII. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter
Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 des 2017 eller senere).
selskapenes foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;
fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning;
det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene;
vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for registrering i aksjeeierregisteret;
hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet;
enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.
(2) I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.
§ 13-7 Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mvForslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv
(1) Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.
(2) Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.
§ 13-8 Vedlegg til fusjonsplanenVedlegg til fusjonsplanen
Endret ved lover 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646), 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 des 2017 eller senere), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;
de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;
mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr. 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet som deltar i fusjonen, samtykker til dette. Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Mellombalansene skal sendes til Regnskapsregisteret. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av tredje punktum.
§ 13-9 Rapport om fusjonenRapport om fusjonen
(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en utførlig skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet.
forklare og begrunne fusjonen, rettslig såvel som økonomisk;
forklare og begrunne, rettslig såvel som økonomisk, vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap(er);
omtale særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;
redegjøre for den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-10 Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanenSakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 19 des 2008 nr. 113 (ikr. 19 des 2008 iflg. res. 19 des 2008 nr. 1529), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.
hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;
en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;
om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
(4) Kravene i første og annet ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.
§ 13-11 Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingenForholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen
Endret ved lov 17 juni 2005 nr. 62 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 17 juni 2005 nr. 609).
(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 16-5.
(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.
(4) En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.
§ 13-12 Underretning til aksjeeierneUnderretning til aksjeeierne
Endret ved lover 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
(1) Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen og frem til og med dagen for generalforsamlingen skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf. §§ 13-6 til 13-11) gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider. En aksjeeier kan kreve å få tilsendt dokumentene, med mindre dokumentene kan lastes ned og skrives ut fra selskapets internettsider i hele den perioden som er nevnt i første punktum. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne. Innkallingen til generalforsamling skal opplyse om hvor dokumentene er tilgjengelige, eventuell annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til selskapets internettsider, og informasjon om aksjeeiernes rettigheter etter annet og tredje punktum.
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Aksjeeierne i det overtakende selskapet skal innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. Første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
§ 13-13 Melding av fusjonsplanen til ForetaksregisteretMelding av fusjonsplanen til Foretaksregisteret
Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen, skal melde planen til Foretaksregisteret.
(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre planen gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(3) Generalforsamlingen som skal behandle fusjonsplanen, kan tidligst avholdes en måned etter at planen er kunngjort. Skal beslutningen treffes av styret i det overtakende selskapet, må kunngjøringen for dette selskapet skje senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
IV. Gjennomføringen av fusjonenIV. Gjennomføringen av fusjonen
§ 13-14 Melding av fusjonsbeslutningene til ForetaksregisteretMelding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
(1) Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
(2) I meldingen til Foretaksregisteret etter første ledd skal det opplyses om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3 og datoen for fastsettelsen av mellombalansene. Er det utarbeidet mellombalanser, kan melding av fusjonsbeslutningene etter første ledd tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansene er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 13-15 KreditorvarselKreditorvarsel
Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3. Kunngjøringen skal i så fall også angi datoen for fastsettelsen av mellombalansene.
§ 13-16 Innsigelse fra kreditorerInnsigelse fra kreditorer
Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-15 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.
(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.
(3) Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.
(4) Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
§ 13-17 Ikrafttredelse av fusjonenIkrafttredelse av fusjonen
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).
det overdragende selskapet er oppløst;
det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet;
det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet;
aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller det overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet;
krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt;
andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.
(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16, ikke er avklart, kan tingretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.
§ 13-18 Forvaltningen av overdragende selskapForvaltningen av overdragende selskap
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).
(1) Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.
(2) Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.
(3) Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap som er registrert i en verdipapirsentral, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.
(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes selskapsdokumentasjon i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, jf. § 1-6. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i en verdipapirsentral, skal det overtakende selskapet også oppbevare en kopi av aksjeeierregisteret i minst ti år, slik dette er ved registreringen av fusjonen.
(5) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 13-19 Særlige rettigheter i et overdragende selskapSærlige rettigheter i et overdragende selskap
(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.
(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.
V. Ugyldig fusjonV. Ugyldig fusjon
§ 13-20 Søksmål om ugyldighetSøksmål om ugyldighet
Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-17. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
§ 13-21 Frist for å avhjelpe manglerFrist for å avhjelpe mangler
Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.
§ 13-22 Dom om ugyldighetDom om ugyldighet
Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638).
(1) Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 13-23 Selskapets ansvarSelskapets ansvar
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-22 annet ledd.
VI. Fusjon mellom konsernselskaperVI. Fusjon mellom konsernselskaper
§ 13-24 Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskapFusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
Endret ved lover 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.
Senest en måned før og frem til styrets beslutning i morselskapet skal følgende dokumenter gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider:
fusjonsplanen, jf. nr. 1;
de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;
mellombalanser for de deltakende selskapene. § 13-8 nr. 3 gjelder tilsvarende.
Aksjeeierne i morselskapet skal innen en måned før styrets beslutning underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. § 13-12 første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal allmennaksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. § 13-13 gjelder tilsvarende.
Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.
VII. Fusjon over landegrenseneVII. Fusjon over landegrensene
Overskriften tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
§ 13-25 Virkeområde mv.Virkeområde mv.
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
(1) Bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge. Et allmennaksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Også aksjeselskap kan delta i en fusjon som nevnt i første og annet punktum, og reglene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder i så fall også for aksjeselskapet.
§ 13-2 første ledd. Begrensningen i § 13-2 første ledd nr. 2 gjelder likevel ikke dersom det etter lovgivningen som et av de deltakende selskapene er underlagt, er adgang til å gjennomføre fusjon med et tillegg til vederlaget i aksjer som overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget,
§ 13-26 Utarbeidelse av fusjonsplanUtarbeidelse av fusjonsplan
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
(1) Styret i allmennaksjeselskapet skal sammen med de kompetente organer i de utenlandske selskapene som deltar i fusjonen, utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal signeres av styret.
selskapenes selskapsform, foretaksnavn og registrerte forretningskontor, herunder forslag om dette for det overtakende selskapet etter fusjonen,
bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler og eventuelt vederlag i tillegg til aksjer eller selskapsandeler som skal ytes til aksjeeierne i det overdragende selskapet,
regler om tildeling av aksjer eller selskapsandeler i det overtakende selskapet,
sannsynlige virkninger av fusjonen for sysselsettingen i selskapene,
fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten,
fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning,
§ 13-27 Rapport om fusjonenRapport om fusjonen
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
(1) I tillegg til det som er fastsatt i § 13-9, skal styrets rapport om fusjonen redegjøre for den betydning fusjonen kan få for kreditorene og aksjeeierne i selskapet.
(2) Rapporten skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne og de tillitsvalgte, eller for de ansatte i selskapet, senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen.
§ 13-28 Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanenSakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400).
(1) Styret i hvert selskap som deltar i fusjonen, skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Redegjørelsen skal utarbeides av en eller flere uavhengige sakkyndige. Selskapene kan likevel i fellesskap anmode den ansvarlige myndighet i en EØS-stat hvor et av de deltakende selskapene er registrert, om å oppnevne en eller flere uavhengige sakkyndige, eller i fellesskap engasjere en eller flere uavhengige sakkyndige som er godkjent av en slik myndighet, til å gjennomgå den felles fusjonsplanen og utarbeide en felles skriftlig redegjørelse til alle aksjeeierne i de deltakende selskapene.
(2) Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum skal benyttes en revisor. Det samme gjelder der selskapene engasjerer norsk uavhengig sakkyndig etter reglene i første ledd tredje punktum. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige etter første ledd.
(3) Redegjørelsen skal minst ha det innhold som følger av § 13-10. Redegjørelsen skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen. Dersom felles skriftlig redegjørelse etter første ledd tredje punktum er utarbeidet på et annet språk enn norsk, svensk eller dansk, skal en autorisert oversettelse av redegjørelsen til norsk gjøres tilgjengelig for aksjeeierne innen fristen i annet punktum.
(4) Kravet om sakkyndig redegjørelse etter første til tredje ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.
§ 13-29 Melding og kunngjøring av fusjonsplanenMelding og kunngjøring av fusjonsplanen
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
selskapsform, foretaksnavn og registrert forretningskontor for hvert av selskapene som deltar i fusjonen,
registeret der hvert av selskapene er registrert, og selskapenes registreringsnummer,
fremgangsmåten for utøvelse av rettigheter som tilkommer kreditorer og mindretallsaksjeeiere, der dette er relevant, i hvert av selskapene, samt adressen hvor fullstendige opplysninger om reglene for denne fremgangsmåten kan fås kostnadsfritt.
§ 13-30 Vilkår for godkjenning av fusjonsplanenVilkår for godkjenning av fusjonsplanen
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
Generalforsamlingen kan sette som vilkår for å godkjenne fusjonsplanen at en etterfølgende generalforsamling i selskapet uttrykkelig godkjenner de ordninger som fastsettes for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet.
§ 13-31 FusjonsattestFusjonsattest
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15, jf. § 13-25 annet ledd nr. 5, er utløpt for et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16 er avklart, skal selskapet gi melding til Foretaksregisteret om at det har oppfylt vilkårene for å gjennomføre fusjonen. Foretaksregisteret skal utstede en attest som bekrefter at de dokumenter og formaliteter som kreves forut for fusjonen, er utarbeidet og gjennomført.
(2) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, sende attesten etter første ledd sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen, til den ansvarlige myndighet i denne EØS-staten innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten.
§ 13-32 Registrering av fusjonenRegistrering av fusjonen
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 11 feb 2022 iflg. res. 11 feb 2022 nr. 193).
alle utenlandske selskaper som deltar i fusjonen, har meldt fusjonsattesten fra den ansvarlige myndigheten i den EØS-staten selskapet er registrert, innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten, sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen i selskapet,
alle selskapene som deltar i fusjonen, har godkjent fusjonsplanen på samme vilkår,
ordninger for arbeidstakernes innflytelse er fastsatt i samsvar med § 13-34, der dette er relevant,
det overtakende selskapet er lovlig stiftet der fusjonen gjennomføres ved stiftelse av nytt selskap,
lovgivningen for øvrig ikke er til hinder for å registrere fusjonen.
(2) Ved fusjoner som nevnt i første ledd skal Foretaksregisteret uten opphold underrette registreringsmyndighetene i de EØS-statene der de deltakende selskapene er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.
(3) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når Foretaksregisteret har mottatt melding fra registreringsmyndigheten hvor det overtakende selskapet er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.
§ 13-33 Rettsvirkninger av fusjonenRettsvirkninger av fusjonen
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
(1) En fusjon over landegrensene skal ha de rettsvirkninger som følger av § 13-17 første ledd nr. 1 til 6. I tillegg skal fusjonen ha som virkning at de deltakende selskapenes rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtaler eller arbeidsforhold og som gjelder på det tidspunkt fusjonen trer i kraft, overføres til det overtakende selskapet.
(2) Rettsvirkningene av fusjonen inntrer på det tidspunkt som er fastsatt i lovgivningen som regulerer det overtakende selskapet. Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt norsk rett, inntrer rettsvirkningene når fusjonen blir registrert i samsvar med § 13-32 første ledd.
Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i denne lov eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.
§ 13-35 UgyldighetUgyldighet
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
(1) Søksmål med påstand om at et allmennaksjeselskaps beslutning om fusjon over landegrensene skal kjennes ugyldig, må reises før Foretaksregisteret har utstedt fusjonsattest etter § 13-31. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
(2) Retten som et søksmål etter første ledd er brakt inn for, kan beslutte at søksmålet skal ha oppsettende virkning for utstedelse av fusjonsattesten etter § 13-31 eller for registrering av fusjonen etter § 13-32.
(3) En fusjon over landegrensene kan ikke kjennes ugyldig etter at fusjonen har trådt i kraft.
§ 13-36 Fusjon over landegrensene mellom morselskap og heleid datterselskapFusjon over landegrensene mellom morselskap og heleid datterselskap
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
Fusjonsplanen skal inneholde de opplysninger som følger av § 13-26 annet ledd nr. 1, nr. 4 og nr. 6 til 12.
§ 13-3 annet ledd (jf. § 13-25 annet ledd nr. 2) om generalforsamlingens godkjennelse av fusjonsplanen gjelder ikke for det overdragende selskapet.
(2) Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.
(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fisjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.
II. Fremgangsmåte og virkningII. Fremgangsmåte og virkning
§ 14-3 Gjennomføring av fisjonenGjennomføring av fisjonen
(1) I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.
(2) I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.
(3) Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.
§ 14-4 Fisjonsplan mvFisjonsplan mv
Endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i fisjonen;
fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det overdragende selskapet.
(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.
(3) Bestemmelsene i §§ 13-7 til 13-13 gjelder tilsvarende.
§ 14-5 OpplysningspliktOpplysningsplikt
Endret ved lover 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-6 Beslutning om fisjonBeslutning om fisjon
(1) I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.
(3) Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.
§ 14-7 Melding til Foretaksregisteret, kreditorvarselMelding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel
Bestemmelsene i §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.
§ 14-8 Ikrafttredelse mvIkrafttredelse mv
Endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).
(1) Bestemmelsene i § 13-17 og § 13-18 første, tredje, fjerde og femte ledd gjelder tilsvarende.
(2) Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.
(3) Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.
§ 14-9 Særlige rettigheter i det overdragende selskapetSærlige rettigheter i det overdragende selskapet
Endret ved lov 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65).
Bestemmelsene i §§ 13-20 til 13-23 gjelder tilsvarende. § 13-23 gjelder likevel slik at hvis det er flere overtakende selskaper som deltar i fisjonen, er et overtakende selskap ikke ansvarlig for forpliktelser som er pådratt av andre overtakende selskaper.
§ 14-11 Fordeling av eiendeler og forpliktelserFordeling av eiendeler og forpliktelser
(1) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.
(2) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen.
(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.
§ 14-11 a Særlige regler for likedelingsfisjonSærlige regler for likedelingsfisjon
Tilføyd ved lov 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke § 13-8 nr. 3, § 13-9 og § 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
§ 14-11 b Fisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapetFisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet
Tilføyd ved lov 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles, treffes av styret og uten at det ytes vederlag.
III. Fisjon over landegrenseneIII. Fisjon over landegrensene
Overskriften tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
§ 14-12 Fisjon over landegrenseneFisjon over landegrensene
Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder fisjon hvor de deltakende selskapene er eller skal være underlagt lovgivningen i minst to forskjellige EØS-stater.
lovgivningen som de øvrige deltakende selskapene er eller skal være underlagt, er ikke til hinder for å gjennomføre fisjonen,
lovgivningen som det eller de overtakende selskapene er eller skal være underlagt, gir de ansatte minst like gode representasjonsrettigheter som det som følger av rådsdirektiv 2005/56/EF artikkel 16.
(3) I et norsk overdragende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene i fjerde ledd. I et norsk overtakende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av fjerde ledd.
Selskapet anses som et aksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.
(2) Når selskapet er besluttet oppløst, trer styret i stedet for daglig leder.
(3) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende under avviklingen.
(4) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
§ 16-3 Melding til ForetaksregisteretMelding til Foretaksregisteret
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-4 KreditorvarselKreditorvarsel
Endret ved lov 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til styrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til styrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
(2) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.
§ 16-5 Selskapets stilling under avviklingenSelskapets stilling under avviklingen
Endret ved lov 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118).
(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».
(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.
(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.
§ 16-6 Avviklingsbalanse mvAvviklingsbalanse mv
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Oversikten og balansen skal revideres.
(3) Oversikten og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne.
(4) Kopi av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 16-7 Dekning av selskapets forpliktelserDekning av selskapets forpliktelser
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Styret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.
§ 16-8 Omgjøring av selskapets eiendeler til pengerOmgjøring av selskapets eiendeler til penger
Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.
§ 16-9 Utdeling til aksjeeierneUtdeling til aksjeeierne
Endret ved lover 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625).
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst seks uker siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.
(3) Utdelingen skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirregisteret.
§ 16-10 Endelig oppløsningEndelig oppløsning
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Etter avsluttet utdeling, skal styret legge frem et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen.
(2) Når sluttoppgjøret er godkjent av generalforsamlingen, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(3) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(4) Styret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6. Styret skal også sørge for at kopi av aksjeeierregisteret oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, slik dette er når selskapet registreres som endelig oppløst.
(5) Styret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 16-11 EtterutlodningEtterutlodning
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12 Ansvar for udekkede forpliktelserAnsvar for udekkede forpliktelser
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten styrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.
§ 16-13 Omgjøring av beslutning om oppløsningOmgjøring av beslutning om oppløsning
Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).
(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.
(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-14 Tingretten overtar ansvaret for avviklingenTingretten overtar ansvaret for avviklingen
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922). Endres ved lov 19 juni 2026 nr. 48 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 16-3, eller
aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det.
(2) Styret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi tingretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.
(3) Har retten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Rettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(4) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.
II. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingrettenII. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten
Overskriften endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
§ 16-15 Oppløsning etter kjennelse fra tingrettenOppløsning etter kjennelse fra tingretten
Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
når selskapet skal oppløses som følge av bestemmelse i lov eller vedtekter;
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de vilkår som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov;
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en daglig leder som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;
når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 8-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning.
(2) Retten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.
§ 16-16 Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 24 juni 2011 nr. 33 (ikr. 1 juli 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 647), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638).
(1) Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 sendes varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes, skal også angis.
(3) Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av tingretten.
Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 9 feb 2007 iflg. res. 9 feb 2007 nr. 154), 24 juni 2011 nr. 33 (ikr. 1 juli 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 647). Endres ved lov 19 juni 2026 nr. 48 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
(1) Er varsel til selskapet kunngjort etter § 16-16 annet ledd og selskapet har oversittet fristen i kunngjøringen, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle tingretten om dette.
(2) Retten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere frist før tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og frem til forholdet er rettet.
§ 16-18 Avvikling av selskapetAvvikling av selskapet
Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).
(1) Når tingretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.
(2) Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.
III. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeierIII. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeier
§ 16-19 Oppløsning ved domOppløsning ved dom
Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938). Endres ved lov 19 juni 2026 nr. 48 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.
(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at tingretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.
(3) Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 16-18 tilsvarende. Dommen har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(1) Generalforsamlingen avgjør om erstatningskrav på selskapets vegne mot dem som er nevnt i § 17-1, skal fremmes. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende for inngåelse av forhåndsavtale mellom selskapet og noen som er nevnt i § 17-1 som regulerer eller begrenser deres erstatningsansvar.
§ 17-4 Krav på selskapets vegneKrav på selskapets vegne
Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).
(1) Har selskapets generalforsamling truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning mot noen som er nevnt i § 17-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av det samlede antall. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.
(2) Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.
(3) Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.
(4) Paragrafen her gjelder ikke når beslutningen nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.
§ 17-5 Beslutning om ansvarsfrihetBeslutning om ansvarsfrihet
Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.
§ 17-6 Konkurrerende kravKonkurrerende krav
Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.
§ 17-7 Andre krav på selskapets vegneAndre krav på selskapets vegne
Endret ved lov 18 juni 2021 nr. 122 (i kraft 1 juli 2022 iflg. res. 8 april 2022 nr. 570).
Bestemmelsene i §§ 17-4 og 17-5 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 3-7, 3-8 og 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.
(1) Når tingretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i arveloven § 169 når noe annet ikke fremgår av loven her.
(2) Kjennelser og beslutninger som tingretten treffer etter denne loven, kan ankes.
(3) Anke etter annet ledd kan ikke grunnes på at avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og § 8-4.
§ 18-4 Beregning av fristerBeregning av frister
Endret ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 jan 2022 iflg. res. 17 des 2021 nr. 3657).
(1) Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt. For frister som regnes i virkedager, skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke medregnes.
(2) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.
(3) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.
§ 18-5 (Opphevet)(Opphevet)
Opphevet
Tilføyd ved lov 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), opphevet ved lov 11 juni 2021 nr. 84 (i kraft 1 jan 2022 iflg. res. 17 des 2021 nr. 3657).
(2) Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.
Deltakerne i det ansvarlige selskapet har bare én stemme i styret.
Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet.
Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet.
Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder.
§ 20-3 Utenlandsk statsborger som styremedlemUtenlandsk statsborger som styremedlem
Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.
II. StatsallmennaksjeselskaperII. Statsallmennaksjeselskaper
§ 20-4 Særbestemmelser for statsallmennaksjeselskaperSærbestemmelser for statsallmennaksjeselskaper
Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.
Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd, jf § 6-37 fjerde ledd, dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det.
Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen.
Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.
§ 20-5 Generalforsamling i statsallmennaksjeselskaperGeneralforsamling i statsallmennaksjeselskaper
Endret ved lov 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711).
(1) I selskaper der staten eier alle aksjer, står departementet for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med minst det varsel som er bestemt i § 5-10 annet ledd, med mindre kortere varsel i særlige tilfeller er helt nødvendig. Til møtet innkalles daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, og dessuten den revisor som reviderer årsregnskapet dersom de saker som skal behandles er av en slik art at hans eller hennes nærvær kan anses ønskelig. Revisor skal ellers innkalles når Riksrevisjonen krever det.
(2) Saker som ikke er meddelt dem som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan bare avgjøres av generalforsamlingen når de møtende medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen uenig i den beslutningen som treffes av den som representerer selskapets aksjer, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen.
§ 20-6 (Opphevet)(Opphevet)
Opphevet
Tilføyd ved lov 19 des 2003 nr. 120 (ikr. 1 jan 2004), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), opphevet ved lov 20 des 2023 nr. 114 (i kraft 1 jan 2024).
Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 15 jan 1999 nr. 2 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), 19 des 2003 nr. 120 (ikr. 1 jan 2004), tidligere § 20-6, 7 mai 2004 nr. 21 (ikr. 1 juli 2004, endringsloven henviser, formentlig ved en inkurie, til § 20-6), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 20 juni 2025 nr. 52.
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter riksrevisjonsloven.
Innskudd i forbindelse med stiftelse og innskudd i forbindelse med kapitalforhøyelse som ikke er fullt innbetalt før loven trer i kraft, skal være innbetalt til selskapet senest ett år etter registreringen av stiftelsen eller kapitalforhøyelsen.
§ 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som inngås før loven trer i kraft.
§ 3-9 gjelder ikke avtaler mellom konsernselskaper som inngås før loven trer i kraft.– – –
§§ 10-12 og 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.– – –
Har et allmennaksjeselskap utstedt verdipapirer som gir annen rett til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse enn det er adgang til etter kapittel 10 i loven her, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å innløse verdipapirene med tilhørende tegningsretter. Rettighetshavere med kjent adresse skal gis skriftlig underretning om beslutningen, og den skal kunngjøres i to landsdekkende aviser. Beslutningen skal registreres i Foretaksregisteret og i tilfelle i Verdipapirsentralen. Etter at beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, kan tegningsrettene ikke gjøres gjeldende ved kapitalforhøyelse i selskapet. Innløsningssummen fastsettes etter verdipapirenes virkelige verdi på den dag registreringen fant sted. Oppstår det tvist om innløsningssummen, fastsettes denne ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet. Det samlede innløsningsbeløp skal innbetales på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket. Beløpet foreldes etter reglene i lov om foreldelse av fordringer § 4 første ledd.
Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her har trådt i kraft.
Kongen kan gi nærmere overgangsregler.
avtale inngått med et heleid datterselskap,
avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,
forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i morselskapets interesse, og
forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere i morselskapet som ikke er part i avtalen.
(5) Meldingen skal offentliggjøres på morselskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Morselskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på morselskapets nettsider, kan meldingen offentliggjøres av morselskapet etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.
(6) Dersom melding etter fjerde og femte ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter femte ledd.
(7) Fjerde og femte ledd gjelder ikke for avtale som nevnt i § 3-16 som datterselskapet inngår.
antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier; og
i den utstrekning det anmodes om det, eventuell aksjeklasse og ervervsdato.
(5) Selskapet, forvaltere og formidlere kan oppbevare personopplysninger som er innhentet etter fjerde ledd, i inntil tolv måneder etter at de ble klar over at vedkommende ikke lenger er aksjeeier, med mindre annet følger av lov eller forskrift med hjemmel i lov. Aksjeeiere som er juridiske personer, kan kreve innsyn i opplysninger selskapet har innhentet etter fjerde ledd, og kan kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet. For aksjeeiere som er fysiske personer, gjelder personopplysningslovens bestemmelser om innsyn og retting.
(6) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi selskapet og offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til selskapet, offentlig myndighet eller til andre. Kongen kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om formidleres plikter etter fjerde ledd, herunder format, tidsfrister og gebyr.
(7) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt i medhold av sjette ledd.
(6) Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside. Gjeldende retningslinjer skal være gratis og offentlig tilgjengelig.
(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet i retningslinjene.
Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.
(5) Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak.
(6) Andre beføyelser kan ikke legges til bedriftsforsamlingen uten at loven gir særlig hjemmel for det.
vurdere revisors bekreftelse av uavhengighet og gjennomføre drøfting, som angitt i revisjonsforordningen artikkel 6 nr. 2,
ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende der en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester er valgt til å attestere bærekraftsrapporteringen, jf. § 7-6 første ledd.
prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,
en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, og
en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
(6) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(7) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand etter denne bestemmelsen skal redegjørelsen og erklæringen etter femte ledd uten opphold og før bistanden ytes sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,
(9) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til syvende ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 fjerde ledd nr. 3.
(10) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter femte ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
(3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.
hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet eller hvilke tiltak som foreslås til fordel for slike rettighetshavere,
enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere,
vedtekter for det overtakende selskapet etter fusjonen,
fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, der dette er relevant,
opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet,
datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen.
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen)
Kunngjort:
10. januar 2025
Kunngjøringsnummer:
2025-0026
Ikrafttredelse:
2025-02-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Delt ikraftsetting av lov 21. juni 2024 nr. 42 om endringer i regnskapsloven mv. (bærekraftsrapportering)
Kunngjort:
11. oktober 2024
Kunngjøringsnummer:
2024-1095
Ikrafttredelse:
2024-11-01
Ansvarlig departement:
Finansdepartementet
Endringslov til regnskapsloven mv.
Kunngjort:
21. juni 2024
Kunngjøringsnummer:
2024-0575
Ikrafttredelse:
Kongen bestemmer
Ansvarlig departement:
Finansdepartementet
Ikraftsetting av lov 12. april 2024 nr. 17 om endringer i foretakslovgivningen mv. (utlevering av fødsels- og d-nummer, registrering av enkeltpersonforetak, krav til foretaksnavn, retningslinjer for godtgjørelse mv.)
Kunngjort:
12. april 2024
Kunngjøringsnummer:
2024-0363
Ikrafttredelse:
2024-07-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Endringslov til foretakslovgivningen mv.
Kunngjort:
12. april 2024
Kunngjøringsnummer:
2024-0335
Ikrafttredelse:
Kongen bestemmer
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Endringslov til foretakslovgivningen mv.
Kunngjort:
20. desember 2023
Kunngjøringsnummer:
2023-1428
Ikrafttredelse:
2024-01-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2023 nr. 67 om endringer i register- og foretakslovgivningen mv. (digitale verktøy og prosesser, gebyrstruktur og tilknytningskrav)
Kunngjort:
24. november 2023
Kunngjøringsnummer:
2023-1268
Ikrafttredelse:
2024-01-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2023 nr. 67 om endringer i register- og foretakslovgivningen mv. (digitale verktøy og prosesser, gebyrstruktur og tilknytningskrav)
Kunngjort:
16. juni 2023
Kunngjøringsnummer:
2023-0663
Ikrafttredelse:
2023-07-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Endringslov til foretaksregisterloven mv.
Kunngjort:
16. juni 2023
Kunngjøringsnummer:
2023-0584
Ikrafttredelse:
Kongen bestemmer
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Endringslov til SE-loven og SCE-loven mv.
Kunngjort:
20. desember 2022
Kunngjøringsnummer:
2022-1637
Ikrafttredelse:
2022-12-20
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Ikraftsetting av lov 16. desember 2022 nr. 90 om regnskapsførere (regnskapsførerloven)
Kunngjort:
16. desember 2022
Kunngjøringsnummer:
2022-1749
Ikrafttredelse:
2023-01-01
Ansvarlig departement:
Finansdepartementet
Regnskapsførerloven
Kunngjort:
16. desember 2022
Kunngjøringsnummer:
2022-1635
Ikrafttredelse:
Kongen bestemmer
Ansvarlig departement:
Finansdepartementet
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen)
Kunngjort:
2. september 2022
Kunngjøringsnummer:
2022-1182
Ikrafttredelse:
2023-07-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Ikraftsetting av lov 18. juni 2021 nr. 122 om endringer i straffeprosessloven mv. (aktiv saksstyring mv.)
Kunngjort:
11. april 2022
Kunngjøringsnummer:
2022-0454
Ikrafttredelse:
2022-07-01
Ansvarlig departement:
Justis- og beredskapsdepartementet
Delt ikraftsetting av lov 14. desember 2018 nr. 95 om endringer i aksjelovgivningen mv. (oppløsning og avvikling, mellombalanser m.m.)
Kunngjort:
11. februar 2022
Kunngjøringsnummer:
2022-0192
Ikrafttredelse:
2022-02-11
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Delt ikrafts. av lov 2021:84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen)
Kunngjort:
20. desember 2021
Kunngjøringsnummer:
2021-2242
Ikrafttredelse:
2022-01-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Meddelelse fra Nærings- og fiskeridepartementet om ikrafttredelse av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav)
Kunngjort:
1. desember 2021
Kunngjøringsnummer:
2021-1936
Ikrafttredelse:
2021-12-01
Ansvarlig departement:
Nærings- og fiskeridepartementet
Kilde: Norsk Lovtidend via Lovdata (api.lovdata.no)